本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　 成都天興儀表(11.58, 0.01, 0.09%)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年2月6日收到*[微博]（以下簡稱“中國*[微博]”）出具的《中國*行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（150036號）：“我會依法對你公司提交的《成都天興儀表股份有限公司發行股份購買資產核準》行政許可申請材料進行了審查，現需要你公司就有關問題（附后）作出書面說明和解釋。請在30個工作日內向我會行政許可受理部門提交書面回復意見。”

　　 本公司與相關中介機構將按照上述通知書的要求，在規定的期限內及時組織有關材料報送中國*行政許可申請受理部門。

　　 公司本次重大資產重組事項尚需獲得中國*核準，公司董事會將根據中國*審批的進展情況，及時履行信息披露義務。上述事項能否獲得中國*核準仍存在不確定性，公司董事會提醒廣大投資者注意投資風險。

　　 特此公告。

　　 附：《關于成都天興儀表股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請的反饋意見》

　　 成都天興儀表股份有限公司董事會

　　 二○一五年二月六日

　　 成都天興儀表股份有限公司:

　　 2015年1月15日，我會受理了你公司發行股份購買資產并募集配套資金的申請。我會依法進行了審核?，現提出以下反饋意見：

　　 1.2012年10月，本次交易標的資產老肯醫療曾向我會提交公開發行股票并在中小板上市的申請，并于2013年5月撤回申請。請你公司補充披露：1）老肯醫療撤回公開發行申請的原因。2）老肯醫療是否按照《關于做好公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》（發行監管函[2012]551號）的要求，向我會提交了財務核查報告。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

　　 2.申請材料顯示，本次交易以確定價格向天興集團募集配套資金不超過19，807萬元，天興集團以自有資金或自籌資金認購，重組報告書未按規定披露交易對方天興集團的情況。請你公司：1）說明未將天興集團作為交易對方披露的原因，并按照我會相關規定補充披露。2）結合天興集團財務狀況，補充披露天興集團認購募集配套資金的資金來源。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

　　 3.請你公司補充披露向天興集團以確定價格募集配套資金的必要性，對上市公司和中小股東權益的影響。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

　　 4.申請材料顯示，天興集團為深圳品牌實業集團2.78億元借款提供擔保，因涉及合同糾紛，天興集團所持上市公司8，900.20萬股股份被司法凍結。請你公司補充披露上述事項目前進展、對上市公司控制權和本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

　　 5.申請材料顯示，交易對方劉霞、劉勇、劉俊、陳志林、高藝林、王學香互為一致行動人。根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定，一致行動人應當合并計算其所持有的股份，重組報告書未進行合并披露。請你公司補充披露：1）劉霞、劉勇、劉俊、陳志林、高藝林、王學香構成一致行動關系的依據。2）本次交易完成后，劉霞、劉勇、劉俊及其一致行動人分別及合計持有上市公司股份的數量及持股比例。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

　　 6.申請材料顯示，2013年10月，方正和生及其的關聯方深圳德智共同參與老肯醫療增資及股權轉讓。請你公司補充披露：1）深圳德智實際控制人情況。2）方正和生與深圳德智關聯關系的認定依據，是否符合相關法律法規及公司章程的規定。3）老肯醫療2013年10月增資及轉讓股份的原因、定價依據及其合理性。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

　　 7.申請材料顯示，2014年6月劉霞對老肯醫療進行了增資，但未完成實繳；2014年9月老肯醫療對劉霞認繳而未實繳的股份進行了減資。請你公司補充披露老肯醫療2014年連續增減資的原因，是否履行必要的審議和批準程序，是否符合相關法律法規及公司章程的規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

　　 8.申請材料顯示，2014年8月，劉霞將其持有的老肯醫療400萬股股份質押給招商銀行(14.41, 0.16, 1.12%)成都金沙支行，為深圳融通資本財富管理有限公司向成都新百年科技有限公司借款3，000萬元提供擔保。各方同意自天興儀表本次交易核準之日起7個工作日內解除對上述股份的質押。在解除質押前，成都新百年科技有限公司或劉霞必須追加質押，如果不能及時追加，可能對標的股份交割構成不利影響。請你公司：1）補充披露上述質押行為是否構成本次交易的法律障礙。2）補充披露劉霞或成都新百年科技有限公司追加質押的能力。3）就質押情形對標的股份交割產生的影響作風險提示。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

　　 9.申請材料顯示，老肯醫療在其郫國用（2011）第210號土地使用證對應的土地上建設的1項生產經營性用房尚未取得房屋所有權證。請你公司補充披露：1）尚未取得相應權證的資產所對應的賬面價值，權證辦理的進展情況，預計辦畢期限，相關費用承擔方式。2）辦理權證是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險。如有，擬采取的解決措施。3）該等情形對本次交易作價、交易進程以及未來生產經營的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

　　 10.申請材料顯示，本次交易完成后，老肯醫療將成為上市公司全資子公司，老肯醫療所從事的醫療器械業務與上市公司原有主業不同。請你公司：1）結合戰略規劃，補充披露本次交易的原因及必要性。2）結合財務數據，補充披露交易完成后上市公司的主營業務構成，并披露上市公司現有業務與老肯醫療業務的開展計劃、定位及發展方向。3）補充披露標的資產管理層、核心技術人員報告期內的變動情況，是否存在因本次交易導致核心技術人員、供應商、客戶流失的風險，并補充披露交易完成后保持主要管理層、核心技術人員穩定性的相關安排。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

　　 11.申請材料顯示，老肯醫療采取直銷與經銷結合的銷售模式，報告期內經銷收入逐步上升，未來將繼續加大經銷比重。請你公司補充披露：1）老肯醫療與直銷客戶、經銷商的銷售政策、退貨政策、折扣與折讓政策、結算模式，收入確認的時點、依據、方法及其合理性。2）老肯醫療銷售網絡的投入和發展情況，與核心經銷商合作模式的穩定性及對老肯醫療日常經營的影響。3）核心經銷商主營業務，是否代理其他公司產品，與老肯醫療是否存在關聯關系。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

　　 12.申請材料顯示，2013年6月、2014年9月，老肯醫療分別與德國BHT公司及法國索洛普簽訂了*經銷協議，銷售BHT公司生產的清洗消毒機及索洛普的內鏡清洗機。請你公司：1）補充披露截至2014年9月底，代理的BHT清洗消毒機尚未實現銷售收入的原因。2）結合經銷協議主要條款、已有合同或訂單、代理產品推廣情況等，補充披露與BHT、索洛普的采購模式、銷售模式、結算模式，以及收入確認的時點、依據和方法。請獨立財務顧問、會計師和律師核查并發表明確意見。

　　 13.申請材料顯示，報告期老肯醫療應收賬款逐年上升，原因是應收賬款對象主要為直銷客戶醫院，信用期大于經銷商。申請材料同時顯示，報告期老肯醫療應收賬款前五名主要為核心經銷商。請申請人：1）補充披露上述情況存在差異的原因，核心經銷商應收賬款賬齡明細。2）結合業務模式、應收賬款應收方情況、期后回款情況、向客戶提供的信用政策以及同行業上市公司壞賬準備計提政策等，補充披露老肯醫療應收賬款壞賬準備計提的充分性，擬采取提高流動性的應對措施。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

　　 14.申請材料顯示，報告期應收賬款直銷客戶前五名之一為長豐縣重點工程建設管理局。請你公司結合雙方業務往來情況，補充披露相關應收賬款明細、形成的原因、應收方情況、期后回款情況。請獨立財務顧問、會計師和律師核查并發表明確意見。

　　 15.請你公司補充披露:1)老肯醫療三大核心產品（空氣消毒設備、過氧化氫低溫等離子體滅菌器和內鏡清洗設備）市場占有前三名的依據。2）老肯醫療2013年凈利潤下滑的原因。3）分產品列示老肯醫療2014年預測營業收入和凈利潤的實現情況。4）老肯醫療2015年業務開展情況、已簽訂合同或訂單情況。請獨立財務顧問、會計師和律師核查并發表明確意見。

　　 16.申請材料顯示，本次交易老肯醫療采用收益法評估，預測2015年營業收入增長率為49.67%，其中藥房自動化設備目前處于市場導入階段；便盆清洗機已完成樣機研發，正處于試生產階段；代理經銷的BHT清洗消毒機和索洛普內鏡清洗機報告期內尚未實現收入。請你公司：1）分產品披露老肯醫療業績預測的金額及依據。2）結合研發成果轉化、市場定位及份額、已簽訂合同或訂單、與同類產品相比的核心優勢以及同行業上市公司情況等，分產品補充披露老肯醫療2015年營業收入預測的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

　　 17.請你公司補充披露老肯醫療商譽的確認依據及對上市公司未來經營業績的影響。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

　　 18.申請材料顯示，老肯醫療的*資格已到期。請你公司補充披露：1）老肯醫療是否繼續向有權機關申請*資格認證，目前進展情況，是否存在法律障礙。2）如果不能繼續享受稅收優惠對本次交易的影響及擬采取的應對措施，并提示風險。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。

　　 19.申請材料顯示，老肯醫療取得的CE認證資質將于2015年1月31日到期。請你公司補充披露CE認證資質有效期限屆滿后的延展安排及對老肯醫療可能產生的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

　　 20.2014年12月24日，我會發布了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）》（*公告[2014]53號）。請你公司對照新準則的要求，補充披露相關信息或補充提供相關文件。

　　 你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，披露后2個工作日內向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露的，應當提前2個工作日向我會遞交延期反饋回復申請，經我會同意后在2個工作日內公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。